Только по сути

Минэкономики доработало свои предложения в части законодательного закрепления возможности участников, покидающих ООО, получать стоимость своей доли по рыночной оценке — напомним, ведомство разработало проект изменений в Гражданский кодекс и закон об ООО еще летом (см. “Ъ” от 27 июня 2023 года), а теперь представило его обновленную версию. Сейчас выплата выходящим из бизнеса участникам определяется по балансовой стоимости чистых активов, определенной ООО, что нередко сильно ниже рыночной. Несогласие с ценой зачастую приводит к судебным спорам — их число поправки должны сократить.

Как пояснил “Ъ” первый заместитель главы Минэкономики Илья Торосов, ведомство доработало проект с учетом предложений и замечаний бизнеса. Концепция не изменилась, но документ заметно детализирован: так, записывается, что покидающий ООО совладелец вправе подать заявление об установлении рыночной стоимости своей доли в течение месяца со дня возникновения у компании обязанности выплатить ее цену.

В новой версии обеспечить проведение оценки должна компания, если уходящий участник возьмет на себя расходы на это (на это отводится месяц; ранее предполагалось, что оценщика сможет привлечь сам владелец доли). Выплата должна быть произведена исходя из оценки — при несогласии владелец доли может обратиться в суд.

Такая возможность предусмотрена также для кредиторов (например, в случае обращения судом взыскания на долю участника) и иных лиц, которым подлежит выплата стоимости доли участника (например, наследникам). По словам Ильи Торосова, широкий перечень оснований использования выплаты рыночной стоимости доли «обоснован необходимостью соблюдения баланса и равного учета прав всех участников правоотношений при возникновении у ООО обязанности выплатить действительную стоимость доли».

Запрос на реформирование подхода к определению стоимости доли давно существует, говорит юрист Forward Legal Максим Игнатов. Предложенный механизм, по его мнению, достаточно сбалансирован и позволяет избежать риска манипулирования оценкой. Управляющий партнер PB Legal Александр Панин добавляет, что у компании больше информации об активах, что позволит обеспечить более оперативное проведение оценки, а для избежания злоупотреблений со стороны ООО остается право пересмотра результатов оценки в суде. В то же время, предупреждает Максим Игнатов, «уязвимостью» этого механизма является низкая эффективность в случае корпоративного конфликта.

Управляющий партнер BBNP Максим Барашев, впрочем, считает, что предложенный в целом подход будет «несправедлив с точки зрения баланса интереса участников корпоративных отношений — рыночная стоимость будет выше действительной, особенно в компаниях с невысокой стоимостью активов, для которых выплата рыночной стоимости уходящему учредителю может стать серьезным бременем». Вопросы у него вызывают и положения о выборе оценщика самой компанией, которая может не учесть интересы участника и вовсе избрать дорогостоящего оценщика, чьи услуги он не сможет оплатить. Согласна с этим и старший юрист BGP Litigation Екатерина Баранова: маловероятно, что изменения существенно уменьшат количество судебных споров, поскольку их предметом теперь может стать оспаривание результатов оценки.